Vente fond de commerce

Question

Mon associe est majoritaire a 72% il a vendu le fond de commerce sans me prevenir il ne m a pas convoquer a l assemble le notaire viens de me dire que l acte de vente est valable ,mon associe lui a donne un proce verbal qui specifie mon absence a l assemble alors que je n etais pas convie. A t il le droit ? Le notaire aurai du me convoquer?  MERCI

Maître <span class='text-uppercase'>DAHAN</span> · Accepted Answer

Chère Marie,
Vous êtes associée minoritaire à 28%. Vous apprenez à l'instant que le gérant et associé majoritaire a vendu le fonds de commerce sans vous en informer et qu'il a présenté au Notaire pour en justifier une assemblée générale vous faisant apparaître absente et non-représentée.

Le notaire aurait du s'assurer de la réalité de la convocation et du respect du quorum en exigeant la preuve de cette convocation. En ne le faisant pas il a généré une faille dans l'acte de vente, qui permet d'en poursuivre l'annulation.

La réponse du notaire est donc erronée et tendancieuse. La raison en est qu'il a l'obligation d'assurer la "perfection" de l'acte qu'il a passé.Le Notaire a également mis en cause sa responsabilité.

Vous pouvez donc contester la cession en procédant comme suit:
1- Action en annulation de l'Assemblée Générale autorisant la vente, en justice
2- dans le même temps, action en annulation de la vente pour défaut de pouvoir du vendeur.

Vous aurez besoin d'un avocat.
Je me tiens a votre disposition pour vous assister dans ces démarche. Afin de respecter la confidentialité des échanges je vous invite à me contacter en privé par le bouton "contact" (contact exclusif).
Cordialement
Ariel DAHAN,
Avocat
#Contentieux_Cession_Fonds-de-Commerce
#Protection_Minoritaire

Diogene11 · Answer

C'est certain... ou il fallait que le gérant transmette un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés autorisant la vente du fonds et comportant les paraphes et signatures originales des deux associés. Avez-vous signé un procès-verbal de cette nature? En effet, si tous les associés sont présents et ont signé le procès-verbal, la nullité résultant de l'absence de convocation serait couverte si l'assemblée générale s'est effectivement tenue.. En tout état de cause, la nullité pour défaut de convocation est soumise à deux conditions cumulatives : lexistence dun intérêt légitime à agir et la démonstration dun grief qui sapprécie au regard des conséquences dommageables. Voir l'excellent article d'un maître de conférences sur ce sujet : https://www.altajuris.com/nullite-defaut-de-convocation-a-assemblee-de-sarl-de-selarl-necessite-preuve-dun-grief/ Cdlt

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