Cession d'actions sas

Question

J'étais un associé de SAS , 30% d'action , directeur général.  Ca fait 7 mois que j'ai signé la cession d'action avec le président de la société.  Par contre, je trouve toujours mon nom qui est indiqué comme " dirigeant " sur le site société.com et infogreffe.fr .  J'ai contacté le président de mon ancienne société et il m'a dit que la formalité de mon départ et de la cession de ma part a été bien faite auprès du greffe par l'agence compta de la société . Et il est normal d'avoir encore mon nom sur infogreffe.fr , car le changement sur Internet prend généralement plus de 6 mois.  Donc, mes questions sont ci-dessous :  1. Si la formalité a été bien faite auprès du greffe , pourquoi mon nom est affiché toujours sur le site . infogreffe.fr . Ca fait déjà 7 mois , est-ce qu'il est normal ?  Y-a-t-il un moyen pour vérifier si la société a bien fait l'enregistrement de mon départ ?  2. Si la société ne fait pas d'enregistrement pour mon départ et de la cession de ma part, quand la société est en difficulté un jour ( par ex, liquidation , litige de paiement avec un fournisseur ou un problème de crédit à la banque) , comme j'ai bien signé la cession d'action , est-ce que cela va m'emmener encore des problèmes?  3. Comme la cession d'action a bien signée et c'est la société qui ne fait pas d'enregistrement , au cas de problème, comment je pourrai utiliser la cession d'actions signée pour me protéger ?  Je ne veux plus avoir le lien avec cette société après mon départ. Mais ça a l'air compliqué et cela me fait inquiété.  En espérant avoir une réponse de votre part rapidement pour m'aider , je vous remercie par avance

Maître Christel BRANJONNEAU · Accepted Answer

La page composition du capital social de leur bilan ne constitue pas preuve de l'enregistrement des cession, juste la preuve de la réalité de la cession.

Tant que votre nom est sur l'extrait k-bis, au vue des tiers vous êtes toujours directeur général. La cession des parts ne veut pas dire que vous avez démissionné de votre mandat.
Un dirigeant peut être non associé.

Je vous remercie d'indiquer si j'ai bien répondu à votre question.

Bien cordialement

Maître Christel BRANJONNEAU · Answer

Normalement le délai de traitement des formalités d'un greffe du tribunal de commerce va de quelques jours à deux ou trois semaine (tout dépend du greffe). Le site infogreffe est mis à jour 24 heures après le traitement des formalités par le greffe. Pour vérifier que la formalité est ou non effectuée, il vous appartient de commander un extrait k-bis (voie postale - original) pour vérifier ou non que votre démission a bien été enregistrée. Si ce n'est pas le cas, le Président de votre société n'a pas réellement effectuée les formalités. Dans ce cas, je vous conseille de le mettre en demeure d'effectuer les formalités en annexant la copie de l'extrait k-bis et de vous justifier l'enregistrement de la cession des actions. Si la société est une société à responsabilité limitée (SAS), en qualité d'associé, votre responsabilité est limitée au montant de vos apports et il n'est pas possible de vous imposer d'apporter des sommes supplémentaires ni de vous demander de participer aux pertes. S'agissant de la cession, je ne connais le montant des droits d'enregistrement, mais cette dernière est réalisée via l'imprimé fiscal 2759, vous avez la possibilité d'adresser cet imprimé uniquement signé par vous même, bien évidement accompagné du montant des droits d'enregistrement.  Avant de procéder à cet envoi, mettez en demeure le cessionnaire de vous justifier l'enregistrement de la cession car à défaut vous procèderez à son enregistrement. Je vous remercie d'indiquer si j'ai bien répondu à votre question. Restant à votre disposition Bien cordialement

Maître Christel BRANJONNEAU · Answer

Attention, même si les formalités n'ont pas été réalisées, votre démission de vos fonctions de directeur général est opposable aux associés.

Vous n'avez plus le pouvoir de les convoquer en Assemblée Générale pour acter de votre démission, car vous n'avez plus de mandat de dirigeant. Seul le Président en exercice peut convoquer.

Si la société n'effectue pas ces formalités, vous pouvez alors régulariser la situation en procédant à une démission pour ordre devant le tribunal de commerce du lieu du siège social. Celle-ci permet au dirigeant d'obtenir le retrait de son nom sur l'extrait k bis.

Je vous remercie d'indiquer si j'ai bien répondu à votre question.

Restant à votre disposition

Bien cordialement

Clair · Answer

Merci de votre réponse .  J'aimerais bien savoir si la société n'effectue pas ces formalités et l'enregistrement , quels seront les mauvaises conséquences que je vais subir au futur ?  Est-ce que la cession d'actions que nous avons signée est toujours valable ?  Au cas de problème , comment je pourrais me protéger ?  Merci par avance  Cordialement

Maître Christel BRANJONNEAU · Answer

Sauf à démontrer que vous avez bien démissionné, vous êtes toujours au regard des tiers directeur général de la société. C'est plutôt un risque pour la société car vous pouvez engager la société. Attention en cas d'ouverture de redressement judiciaire, (sauf à démontrer que votre démission et la cession de vos actions remonte à quelques mois) vous serez considéré comme dirigeant de la société. Même si elle n'a pas été enregistrée dans le délai de un mois à compter de la cession, la cession est valable, mais n'a pas date certaine. Pour vous protéger, ménagez vous une preuve des différents actes réalisés (mise en demeure de la société de vous justifier la cession enregistrée et de vous produire l'extrait k-bis). Ne soyez pas avare sur les détails de l'opération. Après la mise en demeure, s'il n'y a aucune réaction, je vous conseil de faire les formalités vous même, vous avez la possibilité, certes cela à un coût. Je vous remercie d'indiquer si j'ai bien répondu à votre question. Bien cordialement

Clair · Answer

Merci de votre réponse .  J'ai eu aujourd'hui quelques infos plus concrètes auprès de mon ancienne société . Ils ont effectué un enregistrement auprès de l'impôt , car ils m'ont envoyé la page composition du capital social de leur bilan. Mais ils n'ont pas fait auprès du greffe, car il y a toujours mon nom sur K-bis.  Dans ce cas là , est-ce que l'enregistrement du changement de dirigeant est valable ?  Merci par avance  Cordialement

Clair · Answer

J'ai une autre question, tant que votre nom est sur l'extrait k-bis de mon ancienne société , est-ce que je peux travailler dans une société comme employée?  J'avais bien fait une lettre de démission quand j'ai quitté mon ancienne société et le président a bien fait une signature dessus comme preuve de la réception de sa part. Puis, nous avons signé la cession d'actions.  Merci  Cordialement

Maître Christel BRANJONNEAU · Answer

Vous avez la possibilité de travailler dans une autre société, tant que vous avez en votre possession la lettre de démission, dûment réceptionnée par le Président avec indication précise sur ladite lettre de la date à laquelle votre démission intervient. Bien cordialement

Maître <span class='text-uppercase'>DAHAN</span> · Answer

Votre dossier montre une anomalie. Vous apparaissez toujours dirigeant. Il faut donc provoquer les formalités légales. Vous avez le choix entre convoquer une AG qui prendra acte de votre démission consécutive à la cession de vos parts, ou d'assigner les associés et la société au Tribunal de Commerce afin de désignation d'un mandataire ad-hoc pour pourvoir à votre remplacement jusqu'à la désignation d'un nouveau gérant. Tout dépend de la confiance que vous avez en vos ex-associés et en la gestion du nouveau président. Cordialement

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