Sujet initié par Jane Way, il y a 3 ans - 3123 vues
Bonjour, Après avoir refusé toutes mes offres de transactions amiables pour la cession des part sociales que je détiens dans la société, mes associés ont obtenu leur vente forcée. Une clause d'agrément dans les statuts fait que je ne peux vendre qu'aux associés, ce qui leur laisse le champ libre pour en payer un prix bien inférieur à leur valeur réelle et c'est le but qu'ils recherchent : obtenir ces parts pour quasiment rien. Y a t-il moyen de se sortir de cette impasse ? N'y a t-il rien dans les textes pour empêcher ce type de stratagème ? Je vous remercie par avance de vos conseils,
La clause d'agrément n'a pas pour objet de forcer des ventes à vile prix entre associés. Souvent, ce type de clause prévoit qu'en cas de refus d'agrément, les associés (ou la société) doit acquérir les titres dont le prix sera, à défaut d'accord, fixé par le juge.
Compte tenu des éléments que vous nous présentez, il me parait nécessaire que vous consultiez un avocat pour défendre vos droits.
Je me tiens à votre disposition pour que vous m'exposiez l'ensemble de votre dossier et que je puisse vous apporter les meilleures réponses.
Bien cordialement,
PS : vous pouvez me contacter en vous rendant sur mon profil.
A quel titre vos associés ont-ils obtenu la vente forcée de vos parts sociales? Ont-ils obtenu une décision de justice?
S'il s'agit d'une cession à la suite d'une décision d'exclusion ou d'un refus d'agrément alors le prix pourra être fixé par un expert si vous n'êtes pas d'accord avec le prix proposé.
Si aucun processus n'a été encore initié, alors vous pourriez envisager de faire valoir tous vos droits d'associés pour les inciter à racheter au plus vite vos parts à un prix qui vous convient.
Je vous remercie de bien vouloir indiquer si votre question est résolue.
Il est important de vérifier sur quel fondement se basent vos associés afin de racheter vos parts sociales à un prix inférieur à leur valeur réelle.
J’imagine que vos associés veulent vous racheter à la valeur nominale.
Avez-vous un pacte d’associés qui pourrait venir régir votre sortie avec d’autres types de clauses que l’exclusion ou l’agrément ? (droit de préemption, clause de good/bad leavers, promesse de vente ect..)
Selon votre question, les deux fondements à considérer sont les suivants :
1°/ Sur la vente forcée
Une vente forcée ne peut intervenir que sur le fondement d’une clause d’exclusion d’un associé. Cette clause doit être intégrée dans les statuts constitutifs de la société ou au cours de sa vie sociale prise à l’unanimité des associés.
La mise en œuvre de ce type de clause est très stricte et subordonnée à la prise d’une décision collective des associés à laquelle vous avez dû participer.
Vous pouvez saisir le tribunal compétent afin de contester cette décision.
Concernant le prix de rachat de vos parts sociales, en cas de contestation, celui-ci doit être fixé par un expert (article 1843-4 II du Code civil).
Toutefois, au vu des éléments que vous mentionnez, il semble que la clause d’exclusion n’a pas été mise en œuvre. Je comprends qu’il s’agit d’un litige relatif à l’interprétation d’une clause d’agrément.
2°/ Sur la clause d’agrément
La clause d’agrément permet de contrôler l’entrée éventuelle d’un tiers au capital de la société.
Il faut bien lire les modalités de mise en œuvre de la clause d’agrément. En principe, c’est l’assemblée générale qui statue, à la majorité simple, sur l’agrément d’un tiers pour son entrée au capital (mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte).
Dès lors, cela implique que vous ayez déjà un acheteur pour vos parts sociales à un prix déterminé dont vos associés refusent son entrée au capital de la société.
Quoiqu’il en soit, sauf en cas d’application d’une clause d’exclusion forcée, vos associés ne peuvent pas vous obliger à céder vos parts sociales.
Il convient donc de négocier votre sortie et de faire évaluer vos parts sociales par un expert (qui peut être dans un premier temps un expert-comptable avant de recourir à un expert tel que le prévoit le Code civil).
Je suis à votre disposition pour discuter plus amplement de votre dossier. N'hésitez pas à me contacter.
Chers maitres, avec mes deux associés, nous avons pour projet de développer un réseau social dédié à la rencontre réelle. notre objectif à très court terme...
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