Modification objet sci

Question

Gérant d'une SCI familiale (3 personnes au total), avec pour seul actif social à ce jour, un terrain de valeur et une bâtisse à achever, nous (l'ensemble des associés) souhaitons hypothéquer cette propriété (après expertise récente) pour obtenir une ligne de financement destinée à reprendre les travaux pour achever la maison. Seulement, l'objet social prévoit uniquement "La propriété, la mise en valeurs et la gestion de tous biens immobiliers, et notamment acquisition, gestion et location du bien concerné (par ma question)" et "toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société, tant que le caractère civil de la société n'est pas modifié" ; il ne précise ni la vente ou l'aliénation des actifs sociaux à ce jour.  1)Comment doit on modifier l'objet pour rendre possible la vente ou l'aliénation pour obtenir une ligne de financement ? On ne sait pas encore si on vendra Ou louera le bien après les travaux. Il est aussi possible qu'on divise la propriété en 2 pour optimiser l'opération financière. 2) Dans l'optique d'une hypothèque du seul actif social à ce jour, le gérant (moi même) doit pouvoir aussi utiliser librement les fonds pour financement d'autres opérations immobilières (uniquement) destinées à apporter des nouveaux actifs à la SCI Le gérant doit avoir tous pouvoirs pour effectuer ces opérations seul devant notaire (avec convention dans statuts bien entendu). Est ce possible ? Merci pour votre réponse Bonne fin de week-end

Maître <span class='text-uppercase'>FAVRE-ROCHEX</span> · Answer

Pour modifier l'objet social de la société, ce qui constitue une modification des statuts, il convient de provoquer une décision collective des associés (assemblée générale, ou si les statuts le prévoient, consultation écrite ou décision unanime des associés). Le quorum et la majorité requis sont ceux prévus pour les décisions extraordinaires, si la distinction existe dans les statuts.  Il convient également d'être vigilant à une clause éventuelle de limitation de pouvoirs du gérant qui figureraient dans les statuts, prévoyant le cas échéant l'unanimité pour autoriser certains actes (dont l'hypothèque et /ou la vente du bien). Dans ce cas, il faut soit d'ores et déjà autoriser le gérant à passer seul les actes envisagés, soit modifier également cet article des statuts (la majorité requise dépend desdits statuts).  La décision collective des associés sera transcrite dans un procès verbal, et les statuts seront modifiés en conséquence. Des formalités obligatoires seront ensuite réalisées : publication dans un journal d'annonces légales de l'objet social modifié, réalisation des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.  Espérant avoir répondu à votre question, et restant à votre disposition, Bien cordialement

Wroclaw53 · Answer

Une AGE est prévue la semaine prochaine pour acter tout cela, mais comme c'est moi (le Gérant) qui va gérer la chose, j'aimerais être certain de ne pas faire d'erreurs pour ne pas avoir de soucis avec le notaire dans les mois à venir. Quand vous dites "Dans ce cas, il faut soit d'ores et déjà autoriser le gérant à passer seul les actes envisagés," : ce n'est pas dans l'objet que je dois faire cela, mais dans le paragraphe sur les "pouvoirs de la gérance"? Par ailleurs pour pouvoir effectuer les opérations souhaitées si je garde l'objet initial en rajoutant la clause "ventes (avec dissolution ensuite si actif unique) et aliénation de tous les actifs sociaux pour financement d'opérations ou de projets à caractère immobilier" C'est bon juridiquement ? Aliénation = hypothèque ? (vu dans un arrêt ccass)  Merci

Maître <span class='text-uppercase'>FAVRE-ROCHEX</span> · Answer

Dans l'objet, pour éviter toute ambiguïté, vous pouvez aussi retirer la mention à partir du mot "notamment". Comme ça, vous restez sur le terme générique de tous biens immobiliers. Vous pouvez effectivement ajouter la vente des immeubles sociaux, par lot ou en bloc.  Pour l'hypothèque, vous pouvez même viser expressément dans l'objet "l'octroi de toutes garanties réelles, et notamment, de toutes hypothèques sur les immeubles sociaux au profit des créanciers sociaux ". Pour autoriser le gérant à passer ces actes, vous pouvez soit l'insérer dans les statuts sur les pouvoirs de la gérance, soit simplement le faire figurer en AG sans modification des statuts.  En revanche, vérifiez bien qu'il n'existe pas dans les statuts une clause limitative de pouvoirs avec une majorité plus importante le cas échéant que celle pour modifier les statuts (ex : unanimité).  En revanche, il est impossible de prévoir que la dissolution sera décidée par le gérant. Compte tenu de la nouvelle rédaction de votre objet social, on ne pourra pas considérer qu'elle est acquise par réalisation de l'objet. Donc elle nécessitera forcément une AG aux conditions de majorité prévue par les statuts (généralement, celle prévue pour les décisions extraordinaires). Le notaire doit avoir en sa possession les statuts de la société (contrairement à nous sur le forum). Donc si votre crainte est relative à son interprétation, n'hésitez pas à l'interroger directement

Wroclaw53 · Answer

Merci beaucoup pour votre réponse un dimanche) Cela m'aide beaucoup, je vais tenir compte de vos remarques pour rédiger mon nouvel objet social.  Une dernière question : pour avoir consulté avec attention toutes les  options possibles de modifications de statuts sur le site du greffe de Paris, je n'ai rien vu sur les pouvoirs de la gérance ? Cela se décide simplement en AGE ? Pas de publication au Jal ? Merci

Maître <span class='text-uppercase'>FAVRE-ROCHEX</span> · Answer

A minima, c'est aux conditions de majorité requises pour modifier les statuts, sauf clause contraire des statuts (qui peut exiger l'unanimité).  Les modifications afférentes aux pouvoirs du gérant ne font pas partie des modifications qui doivent être publiées dans un JAL.  Les statuts doivent juste être modifiés en conséquence, et déposés dans leur version à jour au greffe. Bien

Wroclaw53 · Answer

Merci pour votre aide. Je vais procéder aux modifications, et consulter un notaire pour confirmer le nouvel objet avant publication au Jal. Je ferais un "retour" sur le site. Bien à vous

Maître <span class='text-uppercase'>DAHAN</span> · Answer

Vous souhaitez modifier l'objet social de la société. Il faut procéder à une modification des statuts. La démarche que vous présentez nécessite de repenser le lien d'associés, l'objet social et les pouvoirs accordés au gérant. Compte tenu de la nature de vos questions j'en déduit que vous ne maîtrisez pas le droit des sociétés non plus que les formalités sociales. Je vous invite en conséquence à vous rapprocher d'un avocat pour ces modifications. Vous pouvez me contacter en privé à cette fin. Cordialement

Wroclaw53 · Answer

@Maitre Dahan , Je vous remercie pour votre offre de service. Un notaire va m'épauler *gratuitement" pour la modification. Bonne journée. Cordialement

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Sujet initié par Wroclaw53, il y a 3 ans - 1983 vues

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