Convention réglementée

Question

Comment se passe le vote des conventions réglementées dans cette situation ? La société SARL ORIG est constituée ainsi : - Société SARL 1 famille A : 25% avec cogérant dans ORIG et gérant de 1, la société 1 est concurrente à ORIG - Société SARL 2 famille A : 35% (le gérant de 1 est aussi associé dans 2) - Société SAS 3 famille B : 40% avec cogérant dans ORIG Soit une majorité de la famille A à 60% dans la société ORIG Le gérant de 1 et cogérant de ORIG fait signer un contrat affiliant la société ORIG à sa société 1 pour le fournisseur principal d'ORIG, ce qui confit à un détournement de clientèle, ... Question 1 - est-ce une convention réglementée ? Question 2 - Qui peut voter concernant cette convention réglementée ? - Société 1 - ne peut pas voter, c'est certain, puisque contrat à son nom - société 3 - peut voter car associé neutre par rapport à cette convention La société 2 peut-elle voter ? pour rappel, la société 2 a comma associés la même famille que la société 1 contractante la convention. Merci pour votre aide d'expert, Bien cordialement

Maître <span class='text-uppercase'>Merlet</span> · Answer

La procédure des conventions réglementées est une procédure tendant à prévenir les situations de conflit dintérêts entre la société et ses dirigeants ou principaux associés.  C'est l'article L. 225-38 du Code de commerce qui dispose que :  « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, lun de ses directeurs généraux délégués, lun de ses administrateurs, lun de ses actionnaires disposant dune fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, sil sagit dune société actionnaire, la société la contrôlant au sens de larticle L. 233-3, doit être soumise à lautorisation préalable du conseil dadministration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à lalinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, lun des directeurs généraux délégués ou lun des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. » Attention, les conventions règlementées sont différentes des convention interdites. Les conventions règlementée sont soumises à un vote en assemblée générales.  Sont par exemple interdites : le fait de se faire consentir par la société un prêt, un découvert, ou louverture dun compte courant auprès de la société ayant un solde débiteur, ce qui est susceptible de constituer un abus de biens sociaux ou encore de se faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les tiers. Je pense que pour vous répondre il faudrait que vous précisiez plus votre description : " Le gérant de 1 et cogérant de ORIG fait signer un contrat affiliant la société ORIG à sa société 1 pour le fournisseur principal d'ORIG, ce qui confit à un détournement de clientèle". Enfin, je pense que votre question mériterait une réelle consultation par un avocat qui fera une réelle lecture et une analyse de la convention en elle-même. Il est toujours difficile de se prononcer sans pouvoir lire les éléments. Salutations les meilleures

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Sujet initié par FAVO, il y a 2 ans - 1661 vues

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