Refus gérance associé survivant sci familiale après décès gérant de mon père

Question

Suite au décès du gérant sci familiale (mon père) son associé (soeur de mon père) qui détient 50% des parts de la sci, demande la gérance et nous convoque à une Assemblée Générale chez son avocat. Nous sommes 4 à détenir les 50% des parts (ma mère usufruitière 100%, mes 2 soeurs et moi. Pouvons nous refuser sa demande de gérance? Comment se passe le vote si nous sommes 4 à voter contre la gérance de ma tante (avec 50% des votes) et elle à 50% des votes???  Pouvons nous également refuser que cette AG se tienne dans un cabinet d'avocat, dans la mesure où c'est à l'amiable? Quels sont nos recours svp? Merci beaucoup pour votre aide et explications

diogene11 · Accepted Answer

Je vous ai transmis ma réponse à ce sujet.. La majorité est le nombre de voix requises pour quune décision soit adoptée. Elle est déterminée sur le nombre dassociés présents ou représentés à la réunion.  Généralement, ce sont les statuts de la société civile immobilière qui fixent les règles de majorité : Majorité simple (50 % des voix + une voix) pour les décisions ordinaires ; Majorité renforcée (2/3 ou 3/4) pour les décisions extraordinaires. La majorité peut être calculée en capital social ou en nombre dassociés. Le nombre de voix est déterminé par le nombre de parts sociales détenu par chaque associé. En principe, une part sociale donne droit à une voix. En cas de silence des statuts, les décisions, y compris celles qui sont prises dans un acte écrit, sont prises à lunanimité des associés. De manière exceptionnelle, la nomination et la révocation des gérants sont décidées à la majorité des parts sociales. Même en cas de silence des statuts. C'est en conséquence la majorité des parts sociales qui doit être prise en compte... Il est préférable de parvenir à un accord en cas de blocage (50 - 50%) pour la nomination de votre tante en qualité de gérante. Vous pourriez par exemple désigner un ou une co-gérante... Sinon voir ma réponse complémentaire à votre demande (Article 1846 du Code civil)

diogene11 · Answer

Il convient dans un premier temps de prendre connaissance des dispositions statutaires concernant les modalités de nomination d'un nouveau gérant : Les gérants de SCI sont nommés suivant les règles fixées par les statuts de la société. Sauf disposition contraire, le gérant est nommé par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Aucune capacité juridique particulière nest requise pour être gérant dune SCI. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale, associés ou non. Ensuite, il est nécessaire de se référer aux statuts de la société pour vérifier les conditions particulières éventuellement prévues pour occuper les fonctions de gérant. Concernant le lieu de réunion de l'assemblée générale de la SCI, il y a également lieu de se référer aux statuts sociaux. Que prévoient-ils? A défaut de dispositions particulières et à mon sens, les règles applicables aux SARL peuvent être transposées aux SCI : "La jurisprudence sest récemment prononcée sur la détermination du lieu de réunion dune assemblée générale de SARL. Lorsque les statuts de la société ne prévoient pas de règle spécifique, le choix du lieu de réunion revient à lauteur de la convocation à lAssemblée générale (bien souvent, le gérant de la société). Il nexiste donc aucune obligation de convoquer les associés au siège social de la société, ni en aucun autre lieu. Le gérant (ou lauteur de la convocation) est libre dans le choix du lieu. Une condition demeure tout de même : ce choix ne doit pas constituer un abus de droit. Il ne peut donc pas être fait dans le but dempêcher un ou plusieurs associés dassister à lAssemblée générale. En labsence dabus de droit, la décision du gérant nest pas contestable par les associés. Dès lors, si un associé ne peut pas se rendre au lieu indiqué dans sa convocation, il doit démontrer que le gérant a choisi ce lieu de réunion dans le but spécifique de lempêcher dy assister." (Par exemple, éloignement important entre le lieu de réunion de l'AG et le domicile de l'associé..). Cordialement

Virginie · Answer

Je vous remercie pour votre réponse et pour répondre à vos questions: Les statuts de notre SCI ne prévoient rien de particulier quant au lieu des assemblées ni à la nomination d'un gérant. Par contre, je n'ai pas eu de réponse quant au fonctionnement du vote avec 50% pour une seule personne et 50% partagé par 4 autres personnes?
Merci d'avance

diogene11 · Answer

Article 1846 du Code civil : Version en vigueur depuis le 21 juillet 2019
Modifié par LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 5

"La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.

Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance.

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, [b]tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.[/b]