Responsabilité de l'associé : la Cour de cassation confirme et clarifie sa jurisprudence

Les faits à l'origine du litige

En l'espèce, une SARL exerçant une activité de marchand de biens (Société A) a édifié une résidence à usage d'habitation et/ou de tourisme, dont elle a cédé les lots à différents acquéreurs. Ces derniers ont ensuite donné à bail commercial ces lots à une autre SARL exerçant une activité de gestion de résidences avec services para-hôteliers (Société B), laquelle avait un associé en commun avec la Société A.

La Société B a finalement cessé de régler ses loyers et a été placée en liquidation judiciaire, ce qui a provoqué la mise en liquidation judiciaire de la Société A. Les propriétaires des lots ont alors cherché à engager la responsabilité personnelle de l'associé commun aux deux sociétés.

Décision de la Cour de cassation

Relevant que cet associé avait apporté son soutien au projet de la Société B auprès des propriétaires des lots alors qu'il avait eu connaissance des difficultés de cette société et de la fragilité du projet, la Cour d'appel de Grenoble a fait droit à cette demande au motif qu'il avait " agit avec une légèreté fautive ".

Au visa des articles 1240 et 1842 du code civil, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé cet arrêt au motif que seule " une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé " est susceptible d'engager la responsabilité personnelle d'un associé à l'égard de tiers cocontractants.

Portée de l'arrêt commenté

D'une part, la Cour de cassation réitère le principe selon lequel la responsabilité personnelle d'un associé envers un tiers cocontractant peut être recherchée à condition que soit caractérisée "une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé". Cette réitération est bienvenue dans la mesure où ce principe, énoncé dix ans auparavant, avait été repris par des cours d'appel mais jamais par la Cour de cassation, laquelle confirme ainsi sa pleine efficacité.

D'autre part, la Cour de cassation clarifie la portée de ce principe : il semble désormais acquis qu'il s'applique à tout type d'associé, quelle que soit la forme de la société à laquelle il est rattaché. Cette position ne surprend pas puisqu'il aurait été surprenant et malvenu que la Cour cantonne ce principe aux seuls associés de SAS.

Antoine Fontaine, Avocat à la Cour.