Cession de titres sociaux : quelles sont les procédures ?

La cession de parts sociales

Les exigences dépendent de l’identité de l’acheteur. S’il s’agit d’un tiers étranger à l’entreprise, le vendeur doit obligatoirement obtenir l’agrément des autres associés. S’il s’agit d’un proche du vendeur (conjoint, ascendant ou descendant) ou d’un coassocié, la cession est libre, sauf si une clause statutaire exige un agrément.

L’agrément signifie que l’associé vendeur doit obtenir l’accord de la majorité des associés, c’est-à-dire un accord représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour que l’agrément soit accordé.

La décision doit être notifiée au vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Si cette notification n’est pas transmise dans les trois mois à compter de l’annonce du projet de cession, l’agrément est réputé acquis et l’associé peut procéder à la cession.

Si l’agrément est refusé, l’associé cédant dispose d’une porte de sortie s’il possède ses parts depuis au moins deux ans : ses coassociés sont dans l’obligation d’acheter ses parts ou de les faire acheter par un tiers ou par la société elle-même.

La cession d'actions

N’affectant pas le capital social de la société, la cession d’actions est libre. Elle n’est pas soumise à une procédure d’agrément, sauf si les statuts la prévoient dans une clause (article L228-23 al.5 du Code de commerce).

Son application est limitée : elle ne peut pas concerner les actions admises sur un marché réglementé, les titres non nominatifs ou encore si la cession a lieu lors d’une succession, d’une liquidation matrimoniale ou si l’acquéreur est un proche de l’actionnaire.

Les garanties légales ou contractuelles

L’acquéreur des parts sociales ou d’actions bénéficie de certaines garanties après la cession. Il dispose au moins des garanties légales applicables à n’importe quelle vente :

• Vice du consentement, c’est-à-dire l’existence d’une erreur sur la substance ou les qualités substantielles des titres sociaux achetés
• Garantie de vices cachés
• Garantie d’éviction

D’autres clauses peuvent être également prévues dans la convention de vente et notamment la clause de garantie de passif. Celle-ci engage le cédant à garantir l’exactitude du bilan qui a permis de fixer le prix de vente. Il s’engage ainsi à assurer les dettes antérieures à la cession. La clause de garantie de passif peut également prévoir une clause de révision de prix et une clause de rentabilité.