Fermer X
Se connecter
Mot de passe oublié
Vous êtes avocats ?
Inscrivez-vous gratuitement
10 mises en relation offertes
Créer mon compte avocat
Fiche pratique rédigée par Maître Réouven LELLOUCHE
Maître LELLOUCHE

La transformation en pratique d'une société anonyme en société par actions simplifiée

Sociétés / Restructuration / Par Maître LELLOUCHE, Avocat, Publié le 04/03/2024 à 13h48
123
partages

La transformation d'une société est une opération juridique qui consiste à changer de forme sociale tout en préservant la continuité de l'activité. Les raisons qui motivent une société anonyme (SA) à se transformer en société par actions simplifiée (SAS) peuvent être multiples : changement du nombre d'associés, montant du capital social, opter pour une organisation plus souple. Quel que soit l'objectif recherché par ce changement de forme juridique, cette modification implique de respecter un ensemble de conditions sous peine de nullité de l'opération.

Trouvez votre avocat droit des sociétés
Premier rendez-vous gratuit

I. Les conditions de transformation de la société

La transformation d'une SA en SAS est soumise à des conditions d'ancienneté. En effet, la société doit justifier de deux ans d'existence et avoir fait approuver le bilan des deux premiers exercices par les associés.

La transformation est également soumise au respect des règles impératives de la SAS : absence de limitation du nombre d'actionnaires que peut comporter une SAS, absence de capital social minimum, interdiction de procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, liberté statutaire.

II. La nomination d'un commissaire à la transformation

La nomination d'un commissaire à la transformation peut être obligatoire ou facultative.

Elle est obligatoire en l'absence de commissaire aux comptes dans l'entreprise et est facultative dès lors que la société est dotée d'un commissaire aux comptes. Nommé par une décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste établie par le Haut Conseil du commissariat aux comptes ou sur celle proposée par les tribunaux, sa mission consiste à apprécier la valeur des biens composant l'actif social de la société anonyme et les avantages particuliers. Il doit en particulier attester que les capitaux propres de la SA sont au moins égaux au capital social. Autrement, ce rôle peut être confié au commissaire aux comptes de la société, à condition qu'elle en soit dotée.

III. La consultation du comité social et économique et des actionnaires de la société

Toute société anonyme qui compte au moins cinquante salariés doit informer et consulter son comité social et économique (CSE) sur la transformation envisagée, préalablement à la consultation des associés et à la réalisation de l'opération.

Cette consultation doit permettre au comité social et économique de formuler des avis et d'obtenir des réponses à ses interrogations. Dans cette logique, son avis doit être communiqué à l'assemblée appelée à délibérer sur le changement de forme juridique.

Changer la forme sociale d'une société requiert une modification des statuts, c'est la raison pour laquelle la décision de transformation d'une SA en SAS doit être

prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Outre la décision de transformation elle-même, les actionnaires devront également statuer sur le rapport du commissaire aux comptes ou, à défaut, sur celui du commissaire à la transformation.

Le compte rendu des délibérations doit ensuite être retranscrit dans un procès-verbal indiquant la transformation de la SA en SAS, la date de sa prise d'effet, la répartition des droits sociaux entre les actionnaires, la rédaction des nouveaux statuts et la nomination des dirigeants.

IV. Les conséquences juridiques pratiques de la transformation

Les conséquences de cette opération sont limitées, dans la mesure où la transformation n'entraîne pas la disparition de la personnalité morale.

La transformation ne provoque pas de changement de régime fiscal (la SA et la SAS sont toutes les deux soumises à l'impôt sur les sociétés avec la possibilité d'opter pour l'impôt sur le revenu). La transformation ne provoque pas non plus de changement de régime social (les dirigeants de SA et SAS sont rattachés au régime général de la Sécurité sociale).

La transformation n'entraîne pas une augmentation de l'engagement des actionnaires, qui deviennent associés de plein droit de la nouvelle société et dont la responsabilité reste limitée à concurrence de leurs apports.

Le plus grand impact de la transformation réside dans la nécessité de respecter les règles applicables à ce type d'opération et à la nouvelle forme sociale, c'est-à-dire devoir : nommer un commissaire à la transformation, informer le CSE, consulter les actionnaires, modifier les organes de direction, rédiger les nouveaux statuts.

Fiche pratique rédigée par Maître Réouven LELLOUCHE
Maître LELLOUCHE
Une question en droit des sociétés ?
Nos avocats vous répondent gratuitement
83%de réponse
Aller plus loin
Nous projetons de transformer notre société , actuellement s.a. en s.a.s. cela peut il poser un souci avec mon bailleur ? avec nos remerciements, bien cordialement...
Est ce qu'une entreprise étrangère qui dispose d'une succursale en france (société anonyme sa) a l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes...
Je suis secretaire chez un maître d'?uvre exécution dan le bâtiment covention collective untec. sur mon contrat de travail je suis secrétaire etam niveau c. mon...
Une question en droit des sociétés ?
Des avocats vous répondent gratuitement sur Alexia.fr
Posez votre question

Questions résolues

Je reçois maintenant depuis plusieur jour des mail de menace par la société de recouvrement bye creance qui me réclame plus de 700€ sans facture…
Résolue par Maître BELIGHA
Je suis associé a 50% et caution solidaire et emprunteur principal de la sci qui est le domicile conjugal. ne pouvant plus faire face a ma part de…
Résolue par Maître JOLY
Chers maitres, avec mes deux associés, nous avons pour projet de développer un réseau social dédié à la rencontre réelle. notre objectif à très court terme…
Résolue par Maître de BADTS de CUGNAC
Je n'arrive pas à cerner exactement la notion de clause léonine et ses effets prévus dans un contrat de société…
Résolue par Maître CISSE
Mon mari possède 25% des parts de son entreprise qui est en sarl qu'il a avec son frère qui lui est majoritaire peut il (son frere), le forcé…
Résolue par Maître CISSE

Avocats les plus actifs

1
Maître YVAN BELIGHA
Maître YVAN BELIGHA
16 problèmes résolus*
2
Maître Maturin PETSOKO
Maître Maturin PETSOKO
6 problèmes résolus*
3
Maître Ariel DAHAN
Maître Ariel DAHAN
2 problèmes résolus*
4
Maître Galina PETROVA
Maître Galina PETROVA
1 problème résolu*
5
Maître Caroline Chazard
Maître Caroline Chazard
1 problème résolu*

* Durant les 60 dernièrs jours

Continuer sans accepter
Votre choix concernant les cookies
Nous utilisons des cookies pour optimiser les fonctionnalités du site et vous offrir la meilleure expérience possible.
Réglage personnalisé
Accepter
Nécessaire
Les cookies nécessaires contribuent à rendre un site web utilisable en activant des fonctions de base comme la navigation de page et l'accès aux zones sécurisées du site web. Le site web ne peut pas fonctionner correctement sans ces cookies.
Marketing
Les cookies marketing sont utilisés pour effectuer le suivi des visiteurs au travers des sites web. Le but est d'afficher des publicités qui sont pertinentes et intéressantes pour l'utilisateur individuel et donc plus précieuses pour les éditeurs et annonceurs tiers.
Liste des cookies marketing utilisés :
En savoir plusGoogle Analytics
_gat* | __utm* | _ga* | _gid
Avec Google Analytics, nous mesurons comment vous utilisez nos sites, comment vous avez trouvé notre site et si vous rencontrez des erreurs. Nous utilisons ces données pour améliorer notre site.
Maximum 12 mois
En savoir plusGoogle Tag Manager
_dc_gtm_UA* | _gcl*_sc*
Avec Google Tag Manager, nous pouvons placer et gérer d'autres cookies sur le site web.
Maximum 12 mois
En savoir plusGoogle Ads
_dc_gtm_UA* | _gcl*_sc*
Ces cookies gardent la trace des pages que vous consultez. Cela nous permet de vous montrer des annonces pertinentes sur Google et ses partenaires et de mesurer l'efficacité de nos campagnes.
Maximum 3 mois
MSCC | MUID | MUIDB | SRCHD | SRCHHPGUSR | SRCHUID | SRCHUSR | _uetsid
Ces cookies gardent la trace des pages que vous consultez. Cela nous permet de vous montrer des annonces pertinentes sur Bing et ses partenaires et de mesurer l'efficacité de nos campagnes.
Maximum 3 mois
_fbp* | _fbc*
Ces cookies permettent d’afficher des annonces publicitaires personnalisées (ciblage et reciblage publicitaire), mesurer l’efficacité de nos campagnes Facebook et analyser le fonctionnement du site.
Maximum 3 mois
Paramétrer les cookies
Enregistrer